一、热点聚焦

2026年5月5日，国务院总理李强签署第837号国务院令，公布《国务院关于对外投资的规定》（以下简称《规定》），自7月1日起施行，是我国第一部直接以“对外投资”命名的行政法规。此前，我国对外投资管理服务长期基于商务部令第3号、发改委令第11号等部门规章和规范性文件，已难以适应地缘政治风险上升、国际竞争日益激烈的新形势。《规定》将分散在各个条线的管理规则抬升至国务院行政法规层级，构建起服务、管理、保护三位一体的制度框架，补齐了高位阶专门立法空白。对企业而言，这意味着出海有了统一的上位法依据，合规有了清晰的政策边界。与此同时，《规定》强化了对外投资的法律责任，比例罚款、个人罚款与投资禁令的组合重罚将违规成本大幅抬高，合规红线从“软约束”变为“硬边界”。

二、锐评睿见

2025年，浙江对外直接投资169.4亿美元，规模居全国第二；截至2024年底，累计备案对外投资企业超1.4万家，对外投资备案额1448.8亿美元，覆盖153个国家和地区，高端装备、新能源、数字经济已取代轻工产品成为对外投资主力军。对浙江而言，《规定》的落地远不止“换个法规版本”，这部覆盖安全审查、技术管控、海外权益保护的行政法规，正在为浙江高端制造出海划定新的跑道。

一方面，《规定》赋予企业法律护甲，推动从“有法可依”到“有法护航”。近年来，浙江制造出海持续向纵深拓展，如华立集团构建“三大三小”境外工业园矩阵，实现产业链“同国同城”集聚；吉利将其自主研发的纯电可持续出行架构（SEA）授权给电动汽车制造商（EMP）使用，实现中国汽车架构首次向欧洲车企输出；华友钴业在印尼斩获ESG IDX奖，绿色治理实践达到国际领先水平。但相关法律支撑长期停留在部门规章层面，企业在遭遇投资壁垒时，维权路径模糊、救济手段有限。《规定》第二十条明确驻外外交机构的领事保护与避险协助义务；第二十三条建立投资壁垒调查制度；第二十四条、第二十五条明确对歧视性禁止、限制措施可采取反制清单、限制入境、限制在华投资等手段。今后企业在遭遇投资壁垒时，可寻求主管部门启动调查，将个体维权纳入国家反制的制度通道。

另一方面，通过安全审查与技术管控倒逼合规升级，筑牢安全防线。《规定》第十五条建立境外投资安全审查制度；第十三条则明确禁止通过跨境派遣技术人员等方式转移国家禁止出口的货物、技术、服务及相关数据。浙江高端装备、新能源、数字经济等重点投资领域涉及大量核心技术、关键数据，是安全审查的关注重点。相关企业须加快建立技术出口筛查机制，划清可以通过对外投资方式出境、通过出口许可审批出境以及不可出境技术之间的准确边界。《规定》第二十七条进一步明确了投资国家禁止的对外投资的或未按规定履行境外投资核准备案手续的，将面临投资额1‰至10‰的分档罚款，责任人2万元至10万元罚款、1至3年的投资禁令。浙江对外投资主体中95%以上的为民营企业，其合规意识和能力的薄弱成为亟须补齐的短板。

浙江对外投资有三个全国性的标签，包括对外投资规模第二、民营企业占比最高、制造业结构升级最快。这三个标签的叠加，使得浙江既是《规定》受益覆盖面最广的省份，也是合规压力最集中的省份之一。下一步，浙江应力争将自身出海实践转化为制度创新样本。

一是深化对外投资合规服务平台建设。 浙江已搭建起线上线下协同的合规服务体系，线上有“浙企出海”海外综合服务平台和浙江省海外综合服务平台，线下有省级“浙企出海综合服务港”及各市服务站，成立了浙商涉外法律服务中心，覆盖94国125城、近400个境外协同服务支点。但现有平台侧重国别信息、政策咨询、商事调解等通用服务，面对837号令新增的安全审查、技术筛查等专业需求，尚需补齐相关服务能力，应深化合规服务平台建设，探索将安全审查判断指引、技术出口筛查清单整合进现有平台体系。

二是制定面向对外投资场景的合规指引。浙江省贸促会已发布了国际供应链、新能源新材料、纺织服装、汽车及零部件等合规指引，出台了《浙江民营企业国际化经营合规指引》。但这些指引侧重帮助企业应对东道国法律规则，面对837号令第十五条安全审查、第十三条技术出口管制等新设制度，尚缺面向对外投资场景的操作指引，仍需省商务厅、发改委联合专业服务机构在中央指导下逐项厘清。

三是补齐产业集群出海的合规服务短板。 浙江境外经贸合作区已具备园区载体和供应链集聚功能，制度供给和服务流程仍存在短板，特别是现有企业出海服务平台仍以单个项目为服务单元，尚不能适应产业集群多主体落地的备案需求，应积极探索产业链协同备案服务模式，为上下游企业提供统一合规预审、共享专业服务、协调备案时序，降低集群出海的制度性成本。

四是强化海外权益保护的地方响应机制。《规定》建立了投资壁垒调查和反制裁的制度通道，而省级层面现有贸易摩擦应对体系主要聚焦出口贸易场景。由于投资壁垒调查采用职权启动模式，企业不具备直接申请权，只能通过线索提交推动主管部门裁量启动。省级层面应强化企业投资壁垒线索归集，建立好线索收集和向上反馈渠道，为企业提供法律支持和证据固定服务。

结语：837号令给出了制度框架，但配套细则尚待落地，企业的安全感和信心不会随着法规生效自动到位。浙江已有全国第二大对外投资规模、最活跃的民营出海主体、最完备的产业集群体系，这些都是制度创新的土壤。正如习近平总书记强调的“坚持统筹发展和安全”，浙江唯有在合规治理、权益保护、产业协同上率先破题，方能在全球产业链重构的洪流中成为制度领跑者。